薛万彻颇费了一点时间，直到五月底这才攻下江州。
然后休整了几天，意图再度东进。
谁知进兵还没到日期，就有几千北唐军（暂时就称南北唐）不断来江饶二州攻击。
大兵一出，却又退了回去，只是不停的袭扰，疲惫守军和援军的神经。
原本苏定方只是起牵制作用。
然而他敏锐发现薛万彻的军力不足十万。
遂绝了放薛万彻东出的计划。
决定采取更加积极的作战。
战了十多日，北唐军见火候差不多了，苏定方率三万水师携带构梯盾车运上战船。
接着命令副将萧嗣业率领步骑兵四万陆路向江州进发。
逆流而上。
此时的江州因为双方的反复争夺，早就不是一个城市了。
成为了一个战略据点。
故此薛万彻没有斩获多少。
苏定方兵锋直指江州。
不过还是和上次一样，薛万彻都没怎么认识苏定方，自以为除了李靖李积阿史那社尔以外天下第一的他，根本不把苏定方放在眼里。
六月初一，薛万彻的斥候发现了苏定方的前锋。
点起烽火，薛万彻关闭城门，派人去往荆州报信，等待援军到来。
初二上午，苏定方于城外八里长江北岸的河岸扎营。
并派精锐渡过长江，而后又折返北岸，意图似在引诱守军出战。
但是薛万彻保持了相当的战略定力。
苏定方只好亲自勘查江州防御，发现做的防御比较周密。
城外挖了五层堑壕，布置了大量陷阱。
各种路障陷阱之间还有伏兵。
苏定方不敢轻举妄动。
继续派少量骑兵隔壕观察，
被斥候所发现，被薛万彻的骑兵斩杀了数十骑。
这一战果，让薛万彻产生自信，本就不害怕北唐军的他，此时觉得对面的苏定方就是个烂怂，到江州，指定没你好果子吃。
一年多前，被阿史那社尔教训后，薛万彻又吸取了经验。
觉得自己这次布置周密，安排妥当，根本没问题。
黄风还手把手教过薛万彻怎么对付敌军，“敌来冲营，只需用劲弩打退，如敌闪退，我军并不能追。”
显然，薛万彻没有听进去。
于是初六这日，他决定奖励自己一把，喝了几角酒，亲自率领5000骑兵，出城求战，说是要把苏定方消灭了再回来。
这明显是我喝大了，副将刘牢也不知道劝一下。
出城之后，果如薛万彻预想到的那样，一下子苏定方就被杀退，薛万彻决定深入，等到离江州越来越远，四周的北唐军从四面八方围了上来。
薛万彻身中三箭，在亲卫保护下，这才率领不足千人的残军退回了江州城。
正在这时，北唐军的降卒乘机在城中制造混乱，割掉了吊桥绳。
苏定方见机会已到，命令萧嗣业和自己全军出击，开始大举攻城，在混乱中，东门被攻破，薛万彻猝不及防也处于被包围状态。
此时见主帅被围，刘牢也只好率兵前去东方支援，谁知苏定方大军已经杀来，苏定方人数是刘牢所部数倍，部队慢慢支持不住，尽皆溃散。
刘牢见此也只能退出江州，收集溃军向岳州撤退。
副帅一走，主帅又在被包围。
这下好了，江州城内群龙无首，无人统领，很快就被打垮。
在薛万彻的强力辅助之下，苏定方带来的攻城器械都没有发挥到什么作用。
很快就被攻克。
苏定方非常高兴，准备入城。
就被提醒，江州西面有几万援军到来。
原来是李佑收到八百里加急，知道对战的是苏定方。
苏定方打薛万彻不是爷爷打孙子？
暗道一声不好，连忙一方面让黄风速度从荆州集结15万去进抵岳州，支援江州，这至少得半个月。
另一方面再度签发诏书让岳州守军分兵去增援。
于是岳州太守燕齐征集了二万地方军。
这是燕齐东拼西凑的，甚至包含许多临时征募的，主力早就被薛万彻带到了江州城。
这些杂牌军战斗力自然不太好，但是守成还是一大助力，行动也很迅速，谁知道城破的这么快？
燕齐见城破，只好与败退的刘牢薛万彻汇合，此时加上援军，也不过四万多。
回攻江州是不太可能了。
只好在江州城西二十里扎营，薛万彻驻扎南岸，燕齐驻扎北岸，在江面拉起铁锁，意图阻挡苏定方的水师西进。
目的是等待主力，从而反攻。
要说苏定方为什么是名将，他很会抓住机会，他观察到南唐军在分兵渡江，见北岸兵少，他令萧嗣业率领三万多，直插北岸。