建安十三年秋七月，曹操亲率大军五十万意欲攻取荆州，刘备得到消息急忙召集众人商议。“有探马来报，曹操亲率大军五十万来取荆州，此行必先取新野。”诸葛亮接着说：“此次曹军以许褚为先锋，领兵三千。曹仁、曹洪为第一队，张辽、张合为第二队，夏侯惇、夏侯渊为第三队，于禁、李典为第四队，曹操和诸将为第五队，各领十万兵马，不日就可到新野，诸位有何主张？”张飞道：“俺只管厮杀，听从军师调遣。”刘备看看张飞无奈地笑了一下。关羽道：“新野弹丸之地，不如退走。”刘备说道：“百姓怎么办？”“这个……”关羽默不作声。赵云说道：“不如撤往樊城，将百姓带走。”诸葛亮道：“百姓行动极慢，到时莫说百姓，我等也难全身而退。”刘备接口道：“军师可有良策？”诸葛亮道：“前日劝主公取了荆州，主公不从，如今只好听子龙的先撤往樊城暂歇。”刘备又说到：“百姓怎么办？”诸葛亮又说道：“前次曹军来，博望坡一把火大败。今次在新野再放一把火，烧了曹操的先锋。”接着，诸葛亮进行了分兵派将。
却说许褚领三千铁甲军在前面开路，至晌午时分来到鹊尾坡，派人打探，回报说前面有几队人马打着青、红旗帜。许褚单人独骑来第一队，对曹仁、曹洪说：“鹊尾坡左右两侧各打青、红旗，料想必是伏兵。”曹仁却说：“此番同前次不同，我大军分次前进，即使是伏兵，我等又有何惧？将军先去，我催军向前。”许褚回到鹊尾坡提兵杀入。杀到旗帜所在林中之时，已到傍晚时分，正要继续向前，忽听得军号、锣鼓齐鸣。往山上望去，只见旗番招展，更见中间两个伞盖，伞下刘备、诸葛亮正对坐饮酒。许褚大怒，寻路杀上山去，结果滚木礌石倾泻而下，伤亡大半却不能进。又听山后有人厮杀，但天色已晚，寻路不见。曹仁、曹洪领兵到后，曹仁命令士兵夺取新野后在城中歇马。
军士来到城下，发现城门大开。进入城中空无一人，此时人困马乏，只好埋锅造饭。戌时以后，狂风大作，有军士飞报城中起火，刚开始曹仁以为是做饭时不小心点着，下令不可慌乱。哪知传令兵还未走，西、南、北三门皆有人来报起火，曹仁知道中计，急忙令众将上马从东门突围。刚从东门出来，背后杀出一军，为首大将正是赵云。曹仁见到城中还在混乱之中，便令曹洪进城整顿军马，自己则向前与赵云战在一处。赵云带着飞龙军及所部军马共计一千人，在此处截住曹仁。临行前诸葛亮嘱咐赵云道：“此次曹操亲来，兵多将广，不能抵挡。虽新野再用火攻能重创曹军，但曹军不肖多久便可整顿军马来追，只望子龙在新野城外埋伏，大量杀伤敌军，使敌军胆寒不敢立即来追即可。”赵云知道此次伏击不同以往，故而出征之时就动员一众将士：“你们是目前主公最精锐的部下，也是这城中百姓最疼爱的子女，今百姓弃城而走是我等无能，今夜誓杀曹贼！”赵云又悄悄放出少量煞气，弄得众人热血沸腾。曹仁领人刚与赵云接着，前队就一片大乱，原来赵云所率领军马不光精锐异常，且奢杀成性，刚一交战前队已死伤过半。曹仁大怒，亲自带队来迎，只见对方赵云兵马像极了一群杀红眼的恶鬼，远了弓箭射，近了大刀砍，仿佛不知疲累。没有多久曹兵便无人再敢上前，眼瞅着敌军杀来，曹仁用督战队逼迫兵士向前，自己则与曹洪合兵一处逃走。
刚想停留，糜芳引军杀至，人困马乏无力抵挡。勉强夺路逃走，刚走了没多久刘封又引一军杀出，再败而走。到丑时退至白河边，命人查看河水不深，立即渡河逃走。众人行至河中时，突然上游水至，大量军士被河水冲走。曹仁领所部残兵刚刚上岸，又是一棒锣响，张飞引军杀出，曹仁大呼：“我命休矣！”抽出宝剑想要自裁。正在这时，许褚领军杀到，敌住张飞，保护曹仁撤退。张飞见曹仁逃走，不再追赶，引军往上游接着刘备、诸葛亮渡河往樊城而去。