却说周瑜，两番受挫之下，在攻打南郡时所受的箭伤再次迸裂故而晕倒，众将保着周瑜退回。周瑜回到采桑养病，身体稍愈便上书吴侯想要再次兴兵讨伐刘备夺取荆州。孙权害怕周瑜伤势未痊愈，便命鲁肃再次向刘备讨要荆州。鲁肃颇为难受，但不敢违背吴侯，便再次来到荆州。刘备闻听鲁肃来荆州，急忙请诸葛亮商议：“军师，此番鲁子敬前来所为何事？”诸葛亮说：“昨日听闻孙权向曹操表主公为荆州牧，曹操却封周瑜为南郡太守，是让我两家相残，其好于中取事。今日鲁肃前来，必是来索要荆州。”“视此，如之奈何？”刘备问道。诸葛亮却不急不忙道：“倘若鲁肃提起荆州之事，主公只管痛哭，哭到伤心处，我便出来解劝，别有计较。”
两人商量计定，便命人请鲁肃入府，见礼毕，刘备请鲁肃坐。鲁肃说道：“现如今皇叔已是东吴女婿，便是鲁肃的主人，主人面前鲁肃岂敢落座？”刘备却笑笑说：“子敬是我旧识，不必拘礼！”鲁肃又拜了一下，方才落座。两人饮茶后，刘备轻声道：“子敬此次前来所为何事？”鲁肃忙放下茶盏回道：“我今日是奉了吴侯之命为荆州而来，皇叔借荆州已久，今更成为东吴女婿，愿皇叔为两家亲情计，早日归还荆州可好？”哪知刘备听完鲁肃所说，掩面大哭起来。鲁肃吃惊非小，急问道：“皇叔何故如此？”刘备却只是痛哭，不发一言。正当鲁肃不知如何之时，诸葛亮从外边进来，忙问鲁肃：“子敬，我家主公何故痛哭？”鲁肃忙回道：“我刚正与皇叔说话，问道荆州之事，皇叔突然痛哭。”诸葛亮叹了口气说道：“子敬啊，你可知我家主公有多么为难吗？”鲁肃一脸不解地问：“有何难处，当日约定取了西川便还，便去夺了西川，将荆州还我东吴便是！”“子敬不知，那益州刘璋也是汉室宗亲，与我主人也是兄弟，今若去取，害怕被世人唾骂。但若不取西川，还了荆州，我等去哪里安身？若要不还，又怎能对得起吴侯。实在为难，故而痛哭不已。”诸葛亮一番话反而触动了刘备，真得嚎啕大哭起来。鲁肃见刘备哭的更伤心了，心中实在不忍，便劝慰道：“皇叔不需如此，且与孔明先生商议。”诸葛亮道：“劳烦子敬回报吴侯，具言我家主人烦恼之事，再三恳求吴侯宽限时日。”“若吴侯不答应，我该如何？”“吴侯将妹妹嫁与我家主公，又怎会不答应？还望子敬好言相劝！”鲁肃只好答应，用完酒宴，鲁肃辞回。
鲁肃未去见吴侯，反而先来见周瑜。周瑜听鲁肃叙述经过，便愤愤地对鲁肃道：“子敬中了诸葛孔明奸计。刘备当世枭雄，诸葛亮才智过人，岂能为汉室宗亲之故而不取益州？”鲁肃方才如梦初醒，忙说道：“似如此，如何回复吴侯？”周瑜继续说道：“子敬不需回报吴侯，我有一计可夺荆州。”鲁肃大喜，忙问计与周瑜。周瑜设计让鲁肃再返荆州，与刘备约定由东吴去取益州，用益州来换荆州。待兵到荆州时，刘备必出城劳军，周瑜便捕而杀之。鲁肃返回荆州，具言取益州换荆州之事，刘备满口答应。鲁肃又说劳军之事，刘备也是欣然答允。待鲁肃走后，将赵云唤来，诸葛亮一番安排，赵云领命出去准备。
鲁肃回报周瑜，周瑜大喜：“此番，诸葛亮中我假途灭虢之计矣！”说罢哈哈大笑，半日方止。几日后，传令大军往荆州而来。率领战船来到公安，并不见荆州船只。看看离荆州只有十余里，便催促速行。早有探马回报荆州城上插两面白旗，却不见人影。闻报，周瑜已经起疑。将大军留在江上，自己领着甘宁、徐盛、丁奉和亲随精兵三千，上岸来在荆州城下。叫军士叫门，城上突然竖起刀枪，城上一员大将银盔银甲，冲城下喊道：“周都督到此所为何事？”周瑜大怒呵斥道：“我今日兴兵替你主公取西川，你怎么会不知道？”赵云冷笑道：“都督见谅，军师已识破此假途灭虢之计，故命赵云在此静候都督。我家主公有话命我告诉都督。我家主公与刘璋同为汉室宗亲，怎能背信弃义而取同宗？若东吴真取西川，我家主公愿归隐山林，不失信与天下！”赵云说罢，将煞气放出，只见城楼上红光隐现，弓满弦，仿佛即刻便可放出漫天箭雨，吴兵大惊。此时又有人报，探得关羽、张飞、黄忠、魏延四路兵马杀来。周瑜听闻战报，又惊又怒，大叫一声坠与马下，众人急救回到船上。周瑜回到柴桑，不久便病逝，一代儒将就此陨落，令人不由唏嘘不已！