诸葛亮用姜维之计，又攻陷了天水、上邽两座城池，一时声威大震，远近州郡都来归降。太和元年，消息传到洛阳，曹睿慌忙升殿设朝。目前三郡已失，夏侯楙已经逃窜羌中去了。司徒王朗举荐大都督曹真，曹真以郭淮为副都督，曹睿又令王朗为军师，克日起兵，迎战诸葛亮。阵前，两军列阵。还未交锋，诸葛亮便骂死王朗，震动了魏军锐气。两军撤兵后，诸葛亮使用疑兵之计，诱使曹真劫营，又安排诸路埋伏，大破魏军。曹真等死命脱逃，据守在祁山道口。曹真遣人搬请西羌国王彻里吉，彻里吉令手下丞相雅丹，元帅越吉领羌兵十五万，携带战车，号为铁车兵。在西平关，关兴、张苞、马岱三人大败，关兴更是死里逃生。诸葛亮亲提大军，设计埋伏，大破羌兵，斩杀越吉，生擒雅丹。再与曹真交战，一直杀到渭水，曹真勉强据守，使人飞马报于魏主曹睿。曹睿得知曹真大败，不得已重新起用司马懿，封为平西都督。诸葛亮这边也有好消息传来，上庸孟达准备投降蜀国。诸葛亮听闻魏主重启司马懿，便遣人持书信告诫孟达小心谨慎。孟达不以为意，被申耽、申仪二人出卖，反而丢了性命。司马懿举荐张合为先锋，起大兵二十万来战诸葛亮。两人共同看到了一致命之处——街亭！
诸葛亮以马谡为主将驻守街亭，又令王平为副将协助马谡。马谡不听王平建议，被司马懿断汲水道路、四面合围，丢了街亭。魏延、王平、高翔攻打两次，都中了司马懿之计，蜀兵大败，死伤极多，三人又恐阳平关有失，退守阳平关。诸葛亮看到街亭驻守地形图后，便已料定街亭必失，急忙传令各军有序撤退。有大量粮草辎重屯于西城，但西城已没有兵马，只有两千五百老弱残兵搬运粮草辎重。诸葛亮正在此城中安排撤离，忽报司马懿大军杀到，城中诸人皆大惊失色。诸葛亮不得已，兵行险着，用空城计骗过司马懿，安然从西城退走。诸路退往汉中，诸葛亮恐魏兵追赶，安排关兴、张苞在武功山小路伏击司马懿，抢得大量粮草辎重。安排姜维、马岱伏击曹真，马岱斩了魏国先锋陈造。
放下诸路不提，单说赵云。赵云和邓芝正埋伏在箕谷道中，接到诸葛亮撤兵的命令后，如何安全撤走就成了最大的问题。赵云对邓芝说：“不如你带人马打我的旗号先行撤走，我在后伺机埋伏，可保安然撤退。”邓芝听从了赵云的主意，引兵先行。郭淮安排先锋苏顒前往追击赵云，千叮万嘱让苏顒小心赵云。苏顒哪里肯听，扬言要生擒赵云。结果中了赵云的埋伏，被一枪刺死。郭淮又派部将万政前来支援苏顒，赵云又单人独骑站在箕谷道口。万政胆怯不敢向前，相持到晚上，赵云方徐徐退走。待郭淮到达，魏军方才再次追击。结果赵云一声大喝，吓的万政及数百骑跌下马来，魏军不敢再追。赵云缓缓退走，一路未有丝毫损失。