南郑城。
一场战罢，关羽累得够呛，他和黄忠不同。黄忠是军中大将，攻城之时，只在后面指挥，无须亲自率军攻城，率军的事情由魏延来做。
关羽自己也可以学黄忠，只在城上指挥，可是陈军攻城太厉害了，都打到城头上来，他虽是主将，也不得不亲自上场杀敌。
刚刚休息了半个时辰，议曹从事赵累匆匆跑了过来。
“将军，事情有些不妙了。”
“何事？”议曹从事是州郡属官之一，赵累主管粮草器械。他来关羽这里发牢骚，要么是没有器械，要么是没了粮草。
“军中粮草尚能支持两个月，但箭矢已是不足，今日大战在即，我……私下减量了，耽误战事，我……请将军责罚。”赵累心中有些畏惧，他没过问关羽就先减量，担心关羽恼怒。是以，战后他匆忙来请罪。
“今日我已感觉到了，敌军攻城，我军弓兵草率就结束。若军中器械充足，你私自减量，我必处罚于你，军中器械不足，非你之过，我如何能处罚于你？只是，如今军中还有多少器械？”
“刀剑等仍是充足，弓也足够，唯有箭矢不足，照今日的量使用的话，还能支撑敌军七八次左右攻城。”
关羽叹了口气，敌军弓弩太厉害，他在守城时，明知不敌，也要与敌军对射，否则对方会毫无顾忌地攀爬城墙。偏偏敌军用的弩箭和自己的箭矢不同，这使得自己的箭矢没办法通过收回的方式进行补充。消耗的速度就太快了。
“行了，我知道了，我会别想办法的。”关羽摆了摆手，赵累只好出去了。
赵累走后，关羽却久久不能平静，以陈军现在攻城的频率，这弓箭可能最多只能用十几天时间。届时没了弓箭，这城就守不住了，更何况，越到后面，粮草、刀剑、草药等都可能会用光。
看来，这城恐怕难以守下去。只是，若是突围，汉中到成都上千里，怎么撤退？也没有粮草撤回去。更何况，据最新的消息，梓潼已经被敌军占了。关羽镇守南郑，仍是会派人向成都汇报战况，自然也知道南郑已被敌军攻占。
想了半天，他觉得唯一的办法便是，彻底击溃城外的敌军。只要把敌军击溃，什么难题都迎刃而解。
这时，关平匆匆进来：“父亲……父亲……”
“平儿，何事？”
“阳平关传来战报，敌军已攻破阳平关，马超战死。”
“什么？阳平关被敌军攻破？”关羽噌得站了起来，再也无法自持。阳平关丢了，敌军很快就会兵进南郑，到时他别说要击破黄忠的军队了，反而是彻底被困于南郑。至于马超，他不关心，两人不熟。
“这是何时的事情？”
“三日前，父亲，我以为敌军攻破阳平关，必会进兵南郑，从阳平关到南郑，陆路两百余里，需四五天时间，可阳平关西侧是渝水，敌军要过渝水，恐怕船只不够，其间要花三四天时间。”
“如今算来，敌军仍七天以上才能到达南郑，就算敌军破阳平关后马上出兵，也至少五天后才能到达。父亲，我等需早做准备呀！否则敌军援军再兵临城下，南郑生路断绝，我等便被困死于城中。”
关羽平复了一下自己的情绪，摆出一副神情自若的样子，他知道自己不能乱。如果自己乱了，那大军就完了，南郑也不可守。他安慰了一下关平：“平儿勿急，我会想出办法的。”
很快一天过去了，关羽仍是一筹莫展。城外的黄忠发动了一次攻城，他顾不了那么多，又亲临战场，大战了一场。在他的坚守下，陈军仍是无功而返。
又守了一天，陈军没有攻城，关羽稍微有了些时间。想了半天时间，关羽终于决定夜袭陈军，争取一战破敌军。夜袭风险极高，不到万不得已之时，他不愿意为之，可如今也顾不了那么多了。
半夜三更，南郑北门打开，一支军队从城内出来。率军的正是关平，兵力约五千人，向北而去。
又过了约半个时辰，东门也打开了，关羽自率一支军队出城。他率军出城后，并没有掩饰行迹，而是直奔陈军大营而去。
仅半个时辰，益州军已经来到陈军大营。此时，陈军营寨中的士兵，已经得知敌军出城而来，营寨鼓声大作。士兵们依靠营寨栅栏构筑一道防线，摆出坚守的姿势。
在漆黑的夜色中，关羽率领的益州军如猛虎下山，悄无声息地逼近了陈军的大营。随着关羽的一声令下，益州军发起了猛烈的冲锋。
士兵们如潮水般涌向营寨，与陈军展开了激烈的交锋。陈军大营内，魏延早已严阵以待。他深知关羽的勇猛，因此依托营寨的坚固，布置了层层防线。营寨四周，弓箭手们已经拉满了弓弩，只待一声令下，便万弩齐发。
益州军被弓弩射击，一时受挫，但关羽很快有了对策。他让几百个士兵手持着刀，点着火把，吸引了陈军的火力。夜里视线受限，陈军士兵只是拼命地攻击关羽的诱饵。
关羽却率军从另一侧悄然潜近营寨，待其大军来到营寨前面时，陈军才发现，此时为时已晚，益州军攻破了营寨的第一道防线，杀入营寨中。
火光在夜空中闪烁，那是益州军攻入营寨后放火的信号。一时间，营寨内火光冲天，照亮了整个夜空。
魏延指挥着陈军依托营寨进行抵抗。他们利用弓箭的优势，不断向益州军射击。益州军虽然勇猛，但在密集的箭雨下也是损失惨重。
在营寨内，益州军四处放火，火势迅速蔓延。陈军的士兵们被火势逼得连连后退，前面的营寨的秩序一片混乱。
荆州军虽取得一些胜利，但关羽想率益州军再往里冲杀，就不容易了。魏延也是勇猛，率着陈军拼命厮杀，挡住了关羽前进的步伐，双方在营寨内展开了殊死搏斗，杀得你死我活。