吴玠接到圣旨后，深知责任重大，不敢有丝毫怠慢。他立刻点起五万五千名精锐士兵，浩浩荡荡地继续西征王庆，决心将其一举歼灭。
此时，王庆的势力范围已被大幅压缩，仅剩下东川、安德、云安和荆南这四个军州。他的兵力也锐减至五万，与吴玠相比，实力相差悬殊，根本无法与之抗衡。
当王庆得知吴玠的大军压境时，心中焦虑万分。他清楚地知道，自己手中的这点兵马，大多是新兵或者老弱病残，战斗力堪忧，又怎能抵挡住吴玠的进攻呢？
在这紧要关头，王庆的谋士左谋也感到束手无策。他苦思冥想后，无奈地对王庆说道：“大王，如今之计，恐怕只有北上寻求徐骏的援兵了。徐骏兵强马壮，实力雄厚，若他肯出兵相助，必能击溃吴玠。”
然而，王庆听后却忧虑重重。他深知徐骏如今已占据半壁江山，势力如日中天。即便徐骏肯发兵救援，恐怕也难以容忍自己继续割据一方。毕竟，无论是徐骏、他王庆，还是方腊，他们的最终目标都并非偏安一隅，而是统一天下。
只不过他王庆和田虎都失败了而已。正在王庆犹豫不决之时，探马来报，吴玠大军已至荆南边境。王庆心中一紧，左谋见状，急切道：“大王，时间紧迫，容不得再犹豫了。若不向徐骏求救，我们唯有死路一条；若求得援兵，或许还有一线生机，至于日后之事，届时再从长计议。”王庆咬了咬牙，终于下定决心，派使者快马加鞭赶往徐骏处求援。
同时王庆深思熟虑后，决定派遣杜壆率领两万大军前往抵御吴玠的大军。荆南地区的守将武顺和雷应春，他们二人的能力相当平庸，所率领的守军也不过区区三千人而已。面对如此悬殊的兵力差距，王庆并未让杜壆前去救援，因为时间上根本来不及。
王庆心里很清楚，如果武顺和雷应春能够成功抵挡住吴玠的进攻三天，那么他一定会对这两人予以嘉奖，加官进爵自然不在话下。
杜壆领命之后，毫不迟疑地带领着两万大军，以及十几个将领，火速赶往夷陵县进行布防。他心里明白，以自己目前所拥有的兵力，要想与吴玠的大军正面对决简直就是以卵击石，所以他的策略只有一个——拖延时间。
与此同时，荆南州的城墙上，武顺和雷应春二人望着城下密密麻麻的宋军，心中顿时乱作一团，完全不知道该如何应对眼前的局面。
这两人虽然有些勇气，但却缺乏智谋，面对如此强敌，他们根本想不出任何有效的应对之策。
正当武顺感到束手无策的时候，他突然心生一计，决定亲自率领一千兵马，打开北门，冲杀出去，与宋军决一死战。
吴玠远远地望着武顺率领着一千兵马如同一股洪流般冲杀出来，脸上露出了一丝轻蔑的笑容。他心中暗自思忖：“就凭这点兵力，也敢来挑战我？”于是，他毫不犹豫地派遣副将孟德同样带领一千兵马出城迎战，务必要将武顺一举歼灭。
孟德可是跟随吴玠多年的老将，他手持一对钢鞭，威风凛凛。只见他率领着一千精锐之师，如离弦之箭一般冲向武顺的军队。两军瞬间短兵相接，喊杀声震耳欲聋。
尽管双方兵力相当，但孟德所率领的军队显然更具战斗力。他们训练有素，配合默契，在孟德的指挥下，如同一台精密的战争机器，无情地碾压着楚军。激战不过三刻钟，楚军便已渐渐处于下风，眼看就要支撑不住了。
武顺手持一杆朴刀，与孟德正面交锋。然而，他的武艺实在平常，仅仅三十个回合下来，就已经明显力不从心，只能勉强招架孟德的猛烈攻击。
城楼上的雷应春见状，心中焦急万分。他深知武顺一旦被围，后果不堪设想。于是，他当机立断，亲自率领一千兵马出城接应武顺。
吴玠将这一切尽收眼底。当他看到雷应春带兵出城时，心中不禁一喜：“哈哈，正合我意！”他立刻下令，让吴璘率领两千骑兵从侧翼包抄过去，截断雷应春的后路。同时，他又命令曹颜浩趁机攻打城池，夺取胜利的关键。
这两千骑兵可是吴玠手中的王牌，平瓮中之鳖。雷应春刚出城不久，就发现吴璘的骑兵如旋风般从侧面袭来，他心中暗叫不好，急忙想要回撤。可后路已被截断，他和手下的士兵们被团团围住。
武顺那边，在孟德的猛攻下，渐渐露出破绽，一个疏忽，被孟德一鞭扫中手臂，朴刀掉落。就在孟德准备结果他性命时，雷应春拼死杀了过来，护住武顺。
而此时曹颜浩率领的军队已开始攻城，城上的守军本就兵力薄弱，在宋军的猛烈攻击下，渐渐难以支撑。城墙上不断有人倒下，喊杀声、惨叫声交织在一起。武顺和雷应春被困在城外，城内又岌岌可危，他们心中满是绝望，不知这一场恶战，自己还能否有命在。
而吴玠在后方看着战局，嘴角露出一丝得意的微笑，他仿佛已经看到了这场战役的胜利。 时轻易不会动用。只有在关键时刻，才会如同一把利剑出鞘，给敌人致命一击。
可惜雷应春的本事更差，不过十几个回合就抵不住孟德了，被其一鞭击中天灵盖雷应春被击中，当场落马，生死不知。武顺见此，肝胆俱裂，心中满是悲戚与绝望。但此时已无退路，他只能拼尽最后一丝力气，试图杀出一条血路。然而，在孟德和吴璘的前后夹击下，他和手下的士兵们死伤惨重，楚军士气瞬间崩溃。
城墙上的守军见城外大势已去，军心大乱。曹颜浩趁机指挥宋军加大攻城力度，云梯一架架搭上城墙，宋军如潮水般涌了上去。城上的楚军虽仍在抵抗，但已无力回天。没过多久，城门被攻破，宋军蜂拥而入，荆南城落入了吴玠手中。
武顺最终力竭被擒，望着城破的惨状，他眼中满是不甘与悔恨。