秦献公二十四年逝世，太子孝公继位，孝公即位已是战国初期。自从周朝失去了对诸侯的控制能力，诸侯国之间的兼并争战就没有停止过。在这无休止的争战中，一些小的诸侯国逐渐消失。
在这个阶段的秦是衰败期，没有能力兼并别国，反倒是丢失了河西土地，还有西戎的千里沃野。中原的兼并更为残酷，黄河以东上千的诸侯国，兼并为六个强国。与秦接壤的魏国，君主是魏惠王。这时的诸侯国称王的还有齐国和楚国，而强大的楚国也与秦接壤。另外还有赵国，韩国，燕国，加上秦，共有七个强国。
但兼并没有停止，随时都有可能发生战争。这时的秦刚刚恢复元气，并不强大，随时都有可能被兼并。诸侯也不待见秦，孝公明白，要使秦强大起来，就必须要有所改变。
于是孝公广施恩德，救济孤寡。招募战士，明确了论功行赏的法令。向全国发布：秦祖穆公，不论在岐山还是雍邑，行德政，讲武功。向东平定晋乱，以黄河为界。向西称霸戎狄，扩地千里，天子赐霸主称号。
后来的几代不争气的君主，不懂得管理好国家的重要性。国家才有了内忧外患，丢了土地还被人瞧不起。幸好父君即位，安定边境，迁都栎阳，并出兵东征，斩杀魏军六万，夺回河西土地，重修穆公时政令。
我缅怀先君遗志，心中万分悲痛，今天我在这里发布：无论是宾客还是群臣，谁能献出高明计策，使秦国强盛起来，我将让他做高官，分封给他土地。孝公的招贤布告，招来一位悲催的英雄。
商鞅是卫国人，没去秦之前叫卫鞅，在魏国做官，说做官是说好听的，其实是公孙痤的门客。公孙痤知道卫鞅有本事，但不重用他，也不向魏王推荐。在公孙痤病重期间，魏惠王来看公孙痤，并问公孙痤：百年之后谁可为相。
公孙痤说：卫鞅可以。但最后还说：如不用卫鞅就把他杀了。
此时卫鞅也来看公孙痤，公孙痤告诉卫鞅，他跟魏王说的话，叫卫鞅赶紧逃走，免得有麻烦。
卫鞅说：王不用我，自然也就不能杀我，不必担心。
这时魏已不再强大，魏王也不会重用自己，在这里也不会有太大发展。正好这时秦孝公发布召贤令，卫鞅决定入秦发展。
卫鞅到了秦国，通过孝公宠臣景监求见秦孝公。秦孝公召见卫鞅，卫鞅向秦孝公讲述帝道，孝公不感兴趣，一边听，一边打瞌睡。事后孝公对景监说：你的这个朋友是妄言无知之徒，不可能做什么大事。
景监责备卫鞅，你都讲些什么，大王不高兴？
卫鞅说：我给秦王讲的是帝尧，帝舜的治国方略，秦王心智还不能领会。
过了几天，秦王再见卫鞅。这次卫鞅讲的是王道，是文王，武王的治国方略。秦王仍然不感兴趣。帝道，王道都需要教化人民，需要长时间的努力才能完成，秦王等不得。
秦孝公第三次召见卫鞅，这次卫鞅讲的是霸道。用春秋五霸的方法治理国家，秦孝公听进去了，告诉我景监说：你这个朋友还可以，我准备再召见他一次，叫他详细的谈一谈治国办法。
当秦孝公第四次召见卫鞅，卫鞅已经知道秦王想要什么了，两个人谈的很投入，孝公不知不觉移动膝盖前移到垫席边缘，靠近卫鞅，卫鞅夸夸其谈吐沫星子都喷到秦王脸上了，秦王仍不在意。一连谈了几天，秦孝公也不知道疲倦。
秦孝公觉得卫鞅的治国办法切实可行，就任用卫鞅。在朝会上孝公把要变法的主张通告给朝中大臣，并叫卫鞅把新法公布于大臣。卫鞅说：要想国家强盛，就必须实行变法。
但朝中老臣甘龙，杜挚等人不同意。老臣们以为，前代圣贤定的规矩，不能说改就改了，要遵循礼法。杜挚也认为，人民已经习惯了礼法，改了老百姓不习惯，反倒是弄巧成拙了。
卫鞅指出：遵循守旧是诸侯国的通病，这些问题不解决，国家不可能强盛。一定要制定刑罚，来统一人民的行为。
秦孝公支持了卫鞅的改革，卫鞅对秦的现有制度，进行了大刀阔斧的改革。不准私斗，鼓励公战，建立军功制度，奖罚分明。对农耕也制定了奖罚。并把制定的这些新法，公布于众，叫人民都知道新法律的内容。