南造云子吃惊地看着眼前这个曾经在法庭上作证并让她入狱的国民党中统特务，她做梦没想到对方会提出这个条件。南造云子爽快地答应了，但她要李士群证明他投靠日本帝国的忠心。
李士群答应只要出得了南京，到了上海，他就能干出几件大事向日本帝国证明他的忠心。李士群对着牢门锁开了几枪，打开牢房门，刚把南造云子放出来，却感觉到不妙，一枝枪正顶着他的脑袋。
原来莲花打开了其他牢房后跑来叫李士群一起撤退，虽然没看到李士群和南造云子交易的一幕，却鄂然看见自己心上人把这个本该处死的日本女间谍从牢中放了出来。
莲花要李士群交代这到底是怎么一回事？是不是想暗通日本人成为一个人所不齿的汉奸？
李士群先表白了他爱莲花，再告诉莲花自己为什么这样做的打算。莲花万万没想到，自己心目中的英雄、爱人，竟然有着这么龌龊的打算，伤心欲绝。
就在她一分神间，南造云子突然对莲花发起了攻击，刚加入军统没经过系统特务训练的莲花哪是“帝国之花”南造云子的对手，一瞬间便让南造云子打翻在地。
南造云子捡起枪，对准李士群，冷冷地告诉他证明自己想为大日本帝国效忠的机会到了。
李士群当然明白南造云子的意思，只短短的几秒钟，他就脸上浮现了杀机，对着莲花扣下了扳机。看着莲花倒在血泊中，残存的一丝良知，让他对着莲花圆睁着双眼的尸体跪了下去。
在南造云子的催促下，李士群紧紧跟着南造云子冲出了老虎桥监狱的大门上。
南京城内，枪炮隆隆，空气中弥漫着刺鼻的硝烟味。
溃退的****和日军到处混杂在一起巷战，到处都是双方军人和平民的尸体和鲜血。陈锋和皮伯圣专捡小巷子向着金陵兵工厂方向前进，他心里明白此时的情景决不可恋战，遇上大队日军，或潜伏或躲避，只有碰上单独行动的个别日军才主动开枪击毙。
在一个小巷子处，遇上了一队正向江北方向撤退的****，从头上戴的的德制m35头盔和水壶上，陈锋知道遇上了****的精锐德式师。
带头的是一个穿着皮靴的中尉，陈锋拦住去路，亮出证件表明身份后，才知道他们是刚撤下来的中央军校教导团特种作战连的，经过惨烈的战斗，整个连队还留下了23个人。
绝望中的陈锋无异于满天乌云中见到了一丝阳光，他知道****德式师本就是****中的精锐，虽然装备暂时还没达到德械师的水准，基本都是中正式步枪，但比其他部队战斗力强得多了。
中央军校教导团又是德式师中的精英，而特种作战连其实就是戴笠在军校中培养的军统后备力量。
陈锋顿时产生了一个大胆的计划，来不及也没机会请示上级，好在戴笠临走前已经授权陈锋组建军统上海特别行动队，而原计划中的成员除了皮伯圣和金陵兵工学校的翻译和报务何姿外，都随着丁克勤在战斗中阵亡了，他决定以这支残存下来的部队作为他特别行动队的基础。
陈锋向中尉连长许力命令，从现在开始，这支部队接受他指挥。
正在这时，随着一阵猛烈的枪炮声，远处又跑来一支同样打扮的****德式师部队，后面紧随着一大群黑压压的日军。
双方汇集在一起，陈锋问清了带队的一名少尉排长，知道他们是奉命在雨花台阻击日军的88师，在日军攻下雨花台后边打边撤到了这里，所有部队全被打散，能集合起的只有17个人，官阶高的不是跑了就是牺牲了，由少尉排长临时带队。
陈锋看到追击的日军有一个大队之多，知道抵抗下去的结果是全军覆灭。他果断决定，保存实力，命令刚来的少尉排长带领88的弟兄全力抵抗，拖住日军，他率领教导团的官兵先行赶到金陵兵工学院解救何姿。
少尉排长也知道想要撤退是不可能了，军人的血性和使命，他向陈锋保证战斗到最后一人，以给陈锋行动争取时间。陈锋吩咐教导团的把仅有的一挺捷克式机枪和身上所带的手榴弹全部留给88师的弟兄，所有人迅速跟随他向金陵兵工学校进发。
陈锋心中清楚，这个军统安插在金陵兵工学校的女特工何姿现在对他的重要性，因为他的特别行动组日后在上海租界内开展敌后工作，在兵工学校任翻译精通英、法、日三种语言的女特工的作用无法替代，而且何姿还负责兵工学校的报务，是原中统的上海通讯社的骨干，敌后工作秘密电台的作用尤其重要。
一行人赶到金陵兵工学校时，看到两个小队的日军正在对金陵兵工学校和毗邻的金陵兵工厂进行猛烈攻击，地上到处躺着守卫的****尸体，抵抗的枪声越来越弱。陈锋果断命令教导团的官兵迅速向两小队日军发起攻击。
经过一场激烈的战斗，终于全歼了两小队日军，陈锋冲进****守卫阵地，一眼就发现了原先挑选中的成员何姿势安然无恙，这才稍稍放下了心。
他命令剩余的守军立即带着幸存下的伤病员迅速向江北方向撤离，可他不知道，此时的南京城已经让日军基本占领，撤退的路线已经完全切断了。正在这时，又来了一小队日军，又是一场惨烈的战斗，陈锋惊讶于这支教导团的战斗力，很快歼灭了日军。
这时他才明白，想要撤退已经是不可能了，他下令剩余人员立即躲进旁边的秘密防空洞。
这是一个洞口修建在树木中的秘密防空洞，洞口仅能容一人通过，门口作了很好的伪装，一般人很难发现。
进了洞，所有官兵惊讶地发现，原来洞中别有天地，这处本是戴笠为了扩充武装军统，而暗中收买了兵工厂负责人，在兵工厂门口偏僻处偷偷挖的一个秘密防空洞，用来私藏武器的。