缅甸中部，褚亭长的部队开始向后收缩，他的部队较为依赖公路机动，必须抢在仁安羌退回来的友军和难民之前，通过伊洛瓦底江上浮桥赶到皎勃东，在那里与已经停下前进步伐的200师汇合，然后从乱麻一样的战局中找到头绪，掩护新38师从前面撤下来。
24小时前，杜聿明幻想中的拯救西线英军，维持住战线，伺机歼灭33师团的计划，已经付诸东流；他确实有些想当然，对敌情的快速发展不够敏感，当然每一个经常阅读陈质平报告的人，即使只是作为参考，也难免会受到影响。
200师仍然在路上时，实兑英军就已经迅速逃散了，如果不是秦小苏模拟英军电台，向国军呼叫仁安羌陷落以及日军位置，他们的车队大概会在完全没有侧翼掩护的行军状态下，和冒夜急进的北上日军撞到一起，然后陷入两面夹击的境地。
现在登陆日军与延亲敦江北上日军已经快打通了，势头已经无法阻挡，而身后的局面更加的危急，被歼灭过半的33师团从被围状态下恢复过来，竟然立即转入了反击。
任何一支步兵在这样惨重的损失下，都不可能迅速恢复战斗力，但是樱井省三急于复仇，他在浮桥重新修通后，立即召集对岸战斗力极强，建制完整的214联队过江汇合，将残破的师团部设立在该联队联队部之上，又汇合了一些外围支援的部队，拼凑出一只4000多人进攻集群，向刚刚撤尾的新38师尾随而来。
他现在是日军中最清楚新38师实力的人，他与孙立人鏖战一周，知道这支围困自己的部队，已经筋疲力尽，伤亡远大于自己，交战至最后几天更是连跑弹都打不出几发了，如果能赶上去，必然能给予沉重一击。当然于私，他也必须考虑自己焚毁了天皇御赐军旗，又没有切腹谢罪，不立即夺取战功，实在说不过去。出于此目的，他向饭田司令官发去电报，诚恳要求空军立即集中力量袭击皎勃东以南城镇，驱赶难民上公路，延迟新38师以及22师一部后撤，他发誓要报仇雪恨。
饭田自然理解这种帝国军人的复仇心，并且他确实需要一支兵力在中部突击，隔断中英联系，防止一部中国军队可能走近路逃去印度，此一战他的战役目的，就是全歼在缅甸的十几万远征军。于是他果断支持了这一建议。日军第5飞行集团立即停止了对实兑英军空袭，转而对撤退中远征军以及前方市镇进行空袭。由于日军最忌惮的英军雷达已经打包向北移动（蒙巴顿需要这些雷达防守印度，所以优先撤离），空中监视出现了巨大盲点，使得中美联合航空队的出击，十扑九空。
褚亭长坐在吉普车上，跟着部队缓缓向东撤去，如果有可能，不远处一辆吉普车交错而过，副驾驶席上林秀轩向褚亭长投去一撇，褚亭长苦笑着摇了摇头。他们已经联络完毕，准备夜里找机会面谈一次，讨论下一个阶段的作战。当然阻挡日军已经不可能，只能谋划能不能依托山势守住缅北，最坏的打算，看看能不能引导让主力退去印度重新武装。当然也是担心日军一鼓作气打到印度，把中国最后的运输线切断。
道路上拖儿带女的难民九成是华侨，这是与以往大撤退时不同的情况。这些华侨前一阵对中国军队拼死的援助，留在敌占区，必然会成为日本人羽翼下的缅甸独立分子疯狂清算的目标。这些难民的心情当然复杂，倾囊相助换来的已然是看不到头的失败，前不久奔走相告，迎接王师的劲头早已不再。几天前谣传远征军全线崩溃，大部分人还不信，现在看到巨大如堡垒一样的坦克竟然混在人群中，背对着追兵，一路往东北开，确实让人丧气。褚亭长坐在后方吉普车上缓缓跟随，更是听到了不少埋怨。
“哎……九一八起，十一年了，他们还是要跑，这么好的武器可惜了……”
“我们全家变卖了家产，支援抗战……结果又是打败仗……什么时候是个头……”
“我小儿子在南洋机工队，前一阵子来信说必定要大捷了……不知道现在是死是活。”
行进中的中国军人只能装作没听见，难民中很多是从日军进攻广西时逃入云南，然后又进入缅甸的，这一路被日本人追着，颠沛流离的不知道跑了多少路，终于，他们以为常胜军第5军到了，可以看到了希望，但是两军一番厮杀后，获胜的仍然是日寇，仍然还是要逃难。
车队在皎勃东以西与难民主流分道扬镳，他们向西，难民向北而去。到了临时驻地，周有福报告竟然有脱了军装混进难民队伍开小差的，大概有七八个，被他抓回来两个。这在由大部分是学生军组成的合成营里，还是前所未有的事情。
褚艾云草草问了一下，无非是老乡教唆，思念老母这样的借口，无非是人心开始涣散，士兵们觉得不管自己打的如何出色，最后难免又是一败；这伙中那个情绪下，很容易在其他部队同乡裹挟下，想脱了军装逃走。
他知道轻纵的结果，如不制止，这些念头会如同瘟疫一样在军队里弥漫，于是将逃兵押去第5军宪兵队，他知道军事法庭只是走走程序，枪毙自己人这种事，总是在所难免。
晚上，远处追兵炮声响起，他借口勘察敌情，带着周有福等几个人去南面山头，到了山下，又让周有福留在山下警戒，一个人上了山。周有福一介莽夫，唯命是从，并不多问。
上了山，终于与特别小组主要成员汇合，然后对下一步行动进行了规划。从山上远远望去，新38师人马正垂头丧气在路上走，但是士兵们仍然坚持抬着担架，没有抛弃重伤号，孙立人亲自带着后卫还在后面，与纠缠不放的敌人前锋不断进行小规模作战。
无奈这一路都是陆路，不再有桥梁可以炸毁临时阻挡一下敌人。后卫工兵一直在破坏道路，不过用处不大，日军野战追击能力很强，并不依赖公路。
看来全局失利很难避免，除非腊戌出了奇迹能守住，当然大家并不抱有希望。眼前的迫切问题是，尾随敌军追的很近，后撤部队又被难民所困，除非扔了重炮坦克汽车这些累赘，这当然是统帅部不会允许的。
几个人在一片消沉气氛下僵持了一会儿，褚亭长突然有了计策。
“要不，还是打蛇打七寸。樱井师部紧跟上来，想办法把他干掉？这样敌人就会停下，这里的部队也能获得川西，暂时脱离和敌人接触？”
“33师团的师部我们打过很多次了，一次突袭，一次斩首，”马强立即发表意见，显得兴致不高，“目前没有察打一体无人机，很难斩首成功，情报收集也不充分，敌人师部位置和樱井照片都还不知道。”
“是啊，国民党两个主力师，死伤了五千多人没有歼灭樱井的这个师部，我们现在能用的兵力只有几个连加我们几个，我觉得不乐观啊。尤其，你的队伍里刚出了逃兵，恐怕士气也不高。”徐冲说道。
“樱井是一只饿狼，咬住了就不松口，如果能除掉他，短期内敌人追兵问题就可以解决。”林秀轩最后开腔，似乎站在褚亭长一边。“前两次袭击，我们的准备不充分，这我们设法先先获得精确情报，如果不能狙击斩首，由你的部队打一次夜袭，一定要把樱井这个老鬼子干掉。”
他定下调来，众人分头行动。褚艾云一个人回到山下，显得情绪稍微高些，周有福知道营长应该有主意了，忍不住打听起下一步计划，他也听到了身后不远处隆隆的炮声，意识到尾随上来的敌人竟然有不少山炮，怕是人数不少。
“老大，要是今天夜里咱们还不走，让22师撤下来的部队，把道路占了，怕是坦克汽车就走不快了……”
“不走了，留下。”
“留下？军座可是让你把武器带到北面。”
“北面都是山，坦克施展不开。”
“可是后面这股敌人……你也听到那是75山炮，他们炮兵阵地就在二三十里外，步兵前锋估摸着已经在鼻子底下了。我们营是机械化，只要撒开了，保管他们追不上，但是要是让友军拖累了……”
“友军拖累，友军拖累，你脑子里能不能有些别的？”他忍不住呵斥周有福，他也是搞不懂，为什么国军从上到下，永远充斥着这种想法。
“你是要打？38师死伤了三四千弟兄，加上新22师折了一千多人，也没吃掉后面那股鬼子。”
“那是没碰上我。先回去，我自有分寸。”
缅北重镇腊戌，激战仍然在进行，这个至关重要的地方，甚至没有进入林秀轩和褚艾云的讨论范围，因为他们一致认为，这个地方特别小组插不上手，既定会在几个小时后丢失。
事实上，日军的第一次冲锋就突破了防线，并攻进进了城里，一度在成南老城的城头上竖起了太阳旗。但是51师的一个加强连，正好在附近，他们刚刚开了军火库，加强了二十几挺布伦机枪和十几支斯登*。这个连以强大火力掩护，派出身上捆满*的敢死队发起决死突击，结果发现攻占城头的日军只有一个小队，一下子赶回去了。副连长上去把日本人旗子给撅了，一下子其他方向各路观望散兵游勇也来了斗志，又重新恢复了阵地，这才发现突击来的日本人来的真不多。这种几十人分队的火力侦察，演变成了顺手夺城的情况，在国内时不常发生。
张灵甫站在城外山上临时指挥部里，用望远镜观望局面，敌人火力很弱，以为从两面一夹击，中国军队就会习惯性垮掉，还差点得手而来。好在他的督战队刚刚赶到，已经在其他部队后面架起机枪。