话说至元年间，元廷朝政腐败黑暗，皇帝昏庸无能，人民反抗暴力统治越演越烈，农民军力量不断壮大。
朝廷为了扑灭火山般爆发的起义浪潮，不断增发纸币，财政赤字激增，官僚借镇压之名中饱私囊，孛儿只斤的大元国运日渐衰弱。郭子兴、徐寿辉、张士诚、陈友谅等几支实力比较雄厚的农民武装割据一方，元廷东南沿海的重税区丧失殆尽。
湘西南城步寨的杨家将集团杨正衡父子很低调，不断收留周边州县大量的饥民，在老百姓中的地位和声望日渐升高。在杨留总和朝廷对抗的四五年间，杨正衡既不出兵帮助朝廷围剿杨留总，也不暗中帮助杨留总义军，而是以儿子杨通贯统领的数千苗兵为基础，招兵买马，组建了一支以苗民为主力的地方武装，人数达到了六七万之众。
杨正衡有三个儿子——杨通照、杨通溥、杨通贯（即杨完者），皆善骑射，能文章，有入相出将之鸿才，尤其是三儿子杨通贯才能最为全面，深受杨正衡的器重。自从杨留总被元廷残忍的处死了以后，杨正衡隐隐觉得朝廷下手的一个目标就是自己了。
于是他雄踞一方的欲望越来越强烈，下令三个儿子加紧军事训练，铸造大批的火炮、弓弩，加固烽火台设施，严密监视周边军事动向，以备不时之需。
杨通照和父亲杨正衡商议：“现在城步寨十数万和杨留总义军有瓜葛的苗民被朝廷大举迁往濠州，这是在变相削弱我们杨家的实力，我们不能坐以待毙了。”
杨正衡道：“不是为父不敢举事，因祖辈受朝廷封赏，反对朝廷实乃不义不忠也。”
杨通溥道：“而今天下已大乱，诸侯兵强马壮者为之耳。我杨家自从隋炀帝失天下六百余年矣，时势造英雄，弘农杨家又可以一争天下了。”
杨正衡道：“儿呀，你以为皇帝是这么容易做的吗？”
杨通贯道：“我们杨家将数百年根基，江南江北家喻户晓，何不借动荡之势发展壮大，逐鹿中原还是很有可能的。”
杨正衡道：“元廷目前还很有实力，我们如果打出反元旗号，就算巫溪各族支持我们，也不能和孛儿只斤家族抗衡，而且从南往北进攻，历史上还没有谁能够坐稳江山的，比如西楚霸王项羽，就是其中之一。”
“爹，元廷气数已尽，诛杀暴君，替天行道，不需要理由的。”杨通贯说。
“待我好好想想。”杨正衡犹豫不决。
“爹，再不抓住机会，别人就捷足先登了。”杨通照说。
“杨留总都失败了，我们能够起事成功吗？”杨正衡忧心忡忡的……
父子四人就反元还是保元一事相持不下，最后杨正衡决定伺机而动，坐山观虎斗。
不久，传来消息徐寿辉率领红巾军攻陷武昌，一起求助于菩萨的元廷威顺王子宽撤不花战败，成了徐寿辉的俘虏。
随后红巾军将威顺王子挟持在军中，攻陷岳州（今岳阳），在江南地区势力得到迅猛发展，控制了湖北、湖南、浙江以及福建等广大地区，队伍迅速扩展到百万人。
元顺帝得知这一战报，差点没有从龙椅上跌落在地，急忙下诏命各地出兵勤王镇压农民起义军，一定要救回宽撤不花，但是朝廷不给各地兵马拨付粮饷。为此，各路地方武装为了自保，见到红巾军就逃跑了，根本就没有心思镇压红巾军。
1352年3月，元朝大将陶梦祯率领中央军五万人民进逼武昌。武昌城方圆二十余里，墙体均为陶砖砌就，墙高二至三丈余不等，依山傍水，为地形险要的军事堡垒。元军攻打了数月都被击退了，没有任何进展，陷入了进退两难的境地。
陶梦祯得知杨正衡父子在湘西南山区组建了一支庞大的苗军数万人，训练有素，生出一计，借杨家将之力除掉驻守武昌的红巾军。他派遣了使者骑快马沿湖广驿道日夜兼程，将加急文书送至上官村。
正在训练兵丁的杨正衡收到陶梦祯的信函，连忙打开，飞速看了一遍，马上把三个儿子聚集在一起，道：“报效朝廷的机会到了，威顺王子被贼寇所掳掠，救回他我们就是奇功一件。”
杨通贯说：“父亲，就凭一封书信，要我们去救王子，武昌的红巾军有十来万，而且武昌易守难攻，我看还是不要马上答应陶将军的邀请。”
杨通溥道：“什么都不给，这么小气，凭什么要我们自费勤王！”
杨正衡道：“为国家分忧是我们出师的最佳机会，一来可以锻炼一下我们的将士，二来也可以捞取不少政治资本。一箭双雕的事情，求之不得，攻打武昌之事就这么定了！”
于是杨正衡走出屋外，很高兴的告诉信使：“二位速速回去，我等不日即可抵达武昌。”杨家将集团首领杨正衡自备粮饷、衣装，从家族点了几十武艺高强者编入军中，率领苗兵五万马不停蹄，前往湖北声援进退两难的陶梦祯。
望眼欲穿的陶梦祯在襄阳驻地远远望见苗军浩浩荡荡而来，立刻出了军营，在营门口迎接杨正衡父子。陶梦祯紧紧抓住杨正衡的手：“盼星星盼月亮，总算把您给盼来了，快进军中歇息一会。”
“将士们走了七天了，也累坏了，请陶帅给他们弄点吃的吧。”杨正衡道。
“好好好！军需官传令下去，今晚杀猪宰羊，本将军要犒劳犒劳全军！”陶梦祯当即授杨正衡为千户，并以苗军为先锋，翌日挺进武汉。是夜，襄阳驻地由于苗兵的进入，引起了武昌红巾军方面的注意，守将陈友珍派出一队人马前往襄阳打探虚实。
第二天清晨，这队红巾军人马化装成苗兵，混入襄阳杨正衡的队伍，向武昌行进。这一行人不敢说话，随行的城步一个四都士兵祝玉明刚好水喝完了，问他们借水喝：“老况，百鸟金丝粒汉了，扬尼戈恰哈（老兄，我的水没有了，拿你的喝下）。”四都语言乃密码方言，只有四都一带的人才可以听懂，杨正衡招募了这些士兵把他们编在不同的小队，就是为了防止敌人的奸细混入。
这个被问话的红巾军是陈友珍的心腹，刺探情报的队长，他原以为自己会说苗语就不会露馅，就装作领会的样子，拿出行囊中的一锭银子给他。祝玉明很快就怀疑这是个奸细，城步寨的苗兵就算是听不懂也要求说大家都懂的方言，他收好银子，连忙说：“难会尼挂啰喂（谢谢）。”
红巾军微笑着应道：“不难，不难。不喂。”
祝玉明差点苗语笑出声来，竟有这么傻逼的奸细，不懂装懂，他苗语马上揭穿红巾军的身份，继续唱着苗歌往前走了，他要弄清楚这个奸细到底有何企图。
黄昏，大部队在一片大树林就地休息。红巾军领头假装自己肚子痛，要去不显眼的地方方便一下，众人不太在意，要他快去快回。红巾军捂着肚子飞快离开的队伍，出了树林。
祝玉明这是红巾军走了，用密码语言说：“兄弟们，我们队伍里混进了奸细，你们快去跟踪刚才那个人，我去禀告大帅。”于是三五个也跟着红巾军出了树林，祝玉明找到了前军一部，把白天发生的怪事向杨正衡简短的叙述了一遍，杨正衡马上下令任何人原地不动。
红巾军领头哪是去方便，他是要去把苗军的信息及时传递出去呢！只见他非常谨慎地环顾四周，见后面没有跟随的人，就从身上拿出一根直径二寸的小圆竹筒插进泥土里，弄了一根极细的红丝线绑在竹筒的上方，而后放心地离开了。
在不远处的几个苗兵等红巾军走远了，上前拔出竹筒，打开后掉出一张黄纸，仔细一看，上面画着苗军的行军路线图，并详细列了一份苗军的领军人员名单。
跟踪的人员换了一张假的黄纸，将竹筒放回原处，悄悄回到了大树林里。杨正衡也到了，命令士兵点起了火把，霎时树林骤然火光升起。红巾军头领见杨正衡到了，倒也很镇静。
祝玉明上前一招“挑灯看剑”，立马控扼住了红巾军的喉咙，红巾军甩出十几枚金镖射向杨正衡。早有防备的杨正衡提起杨家大枪旋风般的舞动起来，将金镖全部打落在地。
红巾军想再发一枚金镖，祝玉明左手挥动了两下，迅速封住了红巾军的穴道，红巾军不能动弹了。
杨正衡道：“从实招来，有何不轨？”
红巾军道：“杨正衡，你这个元廷的鹰犬！睁开你的狗眼看看吧，蒙元还能猖獗到何时！”
杨正衡也不恼怒：“好汉，各为其主，谁正义，谁邪恶，自有天理。”
红巾军头领道：“天完天完，上天注定元朝要完了。你别跟我套近乎，我死也不会说的。”