十日之后，刘备便统帅四万五千大军浩浩荡荡的向玉门关进发。
而童年八月，已故太傅陈蕃的儿子陈逸与法术家襄楷在冀州刺史王芬处见面。
襄楷说：“从天象来看，不利于宦官，那些黄门、常侍们真的要被灭族了。”
陈逸对此非常高兴。王芬说：“如果真是这样，我愿意充当干这件事的先锋。”
就与各地的豪杰互相联系，上书说黑山地区的盗贼攻打抢劫他属下的郡、县，想以此为借口起兵。
正好灵帝想到北方来巡视他在河间的旧居，王芬等计划用武力来劫持灵帝，杀死那些常侍、黄门，然后废黜灵帝，另立合肥侯为皇帝。
王芬等将这个计划告诉议郎曹操。
曹操说：“废立皇帝是天下最不吉祥的事。古代，有的人衡量轻重、计算成败后施行，伊尹和霍光便是如此。
这两个人都满怀忠诚，以宰相的地位，凭借执政大权，加上同众人的愿望一致，故此能实现计划，成就大事。
如今，各位只看到他们当初的轻而易举，而未看到现在的困难。用这种非常的手段，想一定达到目的，难道不觉得危险吗？”
王芬又邀请平原人华歆、陶丘洪来共同策划。陶丘洪准备动身，华歆进行劝阻，说：“废立皇帝的大事，伊尹、霍光都感觉很困难。何况王芬疏阔而又缺乏威武气概，这次举动一定会失败。”
陶丘洪于是没有去。这时候，北方天空在半夜时候有一道赤气，从东到西，横贯天际。
负责观测天象的太史上书说：“北方地区有阴谋，陛下不宜去北方。”
灵帝于是作罢，命令王芬解散已集结的士兵。不久，征召王芬到洛阳去。王芬害怕，就解下印绶逃亡，跑到平原时自杀了。
同年十一月，张纯与乌桓酋长丘力居在青、徐、幽、冀四州境内到处抢掠。灵帝下诏命骑都尉公孙瓒进行讨伐。
公孙瓒在辽东属国的石门山与他们交战，张纯等大败，丢弃妻子儿女，越过边塞逃跑。
他们所抢掠浮虏的男女百姓，都被公孙瓒夺回。公孙瓒乘胜深入追击，但没有后援，反被丘力居等包围在辽西郡管子城，过了二百余日，粮尽而全军溃散，士兵死亡了十分之五六。
………………………
而刘备一行大军，浩浩荡荡行五日进了玉门关，而在玉门关东侧的王国安排的大量斥候在刘备一出玉门关便迅速的禀告给王国。
而王国得知刘备率五万大军侵略凉州而来。顿时大惊，而后急忙遣人将韩遂、李相如、马腾等人叫来，商议此时！
“大哥，你找我们来所为何事？”韩遂一进大帐便开口问道。
“众位兄弟，方才斥候来报，西域大都护刘备已经率领五万大军从玉门关进入凉州，而后我等将要面临十万大军前后夹击之状啊！”王国捶胸顿足道。
“哎，我等如此着急进攻三辅之地便是因为惧怕这刘备攻击我等后方。”马腾开口说道。
“而且，某还听闻这刘备用兵如神，中平元年，这刘备仅以六万大军，却破了黄巾军不到五十万大军。”李相如在一旁附和道。
而此时王国听了此言，不由得微微不乐，心中却是想着，若果真如此，我们没有一战之力，还不如直接投降刘备算了。心中虽如此想，但嘴上却又开口说道。
“众位兄弟，不管这刘备如何，我等都还是要面对的，毕竟我等起兵造反是为了天下百姓，寄希望于他日能像黑山张燕一样得封于汉庭。”
“大哥，切莫担忧，让吾等在合计合计，若真的能像黑山张燕一样，单独治理一方天地，那是最好。这也正是我等奋斗的目标。”韩遂开口说道。
“是啊，大哥，当前最主要的还是分兵抗刘备。”李相如也急忙建议道。
“只是该如何分兵呢？我等围攻陈仓十余天都未能攻下陈仓，若是分兵则又如何能攻下陈仓，进入三辅之地呢？”马腾却是有些担忧。
“当前，我等主要目标不在于进攻陈仓，而是将陈仓围住，而后寻机会与刘备一战，击溃刘备以后，我等在称全军大胜的气势一举攻破陈仓！”参军李相如开口建议道。
这李相如，原名李参，字相如。东汉末年陇西郡太守。
公元185年（中平二年），韩遂、边章反叛，皇甫嵩、邹靖、韩卓商议召集乌桓、鲜卑兵马立刻平叛。
应劭反驳说：“应该让陇西太守李参招募当地羌胡精勇多加赏赐，李参冷静有谋略，定能以奖励羌胡得其死力固守，慢慢消灭叛军，不宜操之过急”。
公元187年（中平四年）韩遂杀边章及北宫玉、李文侯，拥兵十余万，进围陇西，太守李参响应加入。
与王国军中，李相如算是一员难得的谋士，所以当李相如提出围困陈仓，主攻刘备的计策以后，众人眼中皆是一亮。
“如此，参军觉得多少人围困陈仓合适？多少人进攻刘备方能有机会大胜呢？”王国急忙问道。
王国，凉州狄道（今甘肃临洮）人，自称合众将军，汉末凉州军阀之一。公元187中平四年，联合韩遂反叛于西州，被马腾、韩遂推举为首领，进攻汉朝属地。
“这，参却还需要思虑一番，此时陈仓城中有皇甫嵩和董卓率领的四万大军，想要困住陈仓守军没有五六万大军不可。
而露背有亲率五万大军入侵凉州，以刘备用兵之明，没有五六万大军却又不一定能胜，而我军总计才十万出头，所以却甚是难办啊！”李相如也颇为头疼。
其实说来也好明白，刘备与皇甫嵩两支大军合计有八九万人，而王国却也只有十余万人，如此两方战力相当。
但是，王国大军却又被刘备和皇甫嵩两支大军夹在中间，虽然有战略深度，但时间一长，当凉州被刘备全部占领以后，王国大军则没有任何后路可言，唯一败尔！
“如此，吾等兵力确实不够啊，不知众位兄弟可有什么办法？”
王国也颇为头疼，若是两面都只有五六万大军，或许两边都不一定能胜，而兵力少了又必败。
“大哥，以腾之见，应当继续征召青壮，当我等有十五六万大军，便能胜券在握。”马腾建议道。
“只是从哪里凑这五六万青壮大军呢？”王国却又苦恼道。
“此时唯有联系羌人，方能与刘备、皇甫嵩一决高下！”韩遂思虑一番，而后说道。
韩遂，原名韩约，字文约。光和元年（178年）九月，金城太守殷华在任上去世.，韩约因为是殷华的故吏，于是与江英等追送殷华的遗体到遐邱，刊石纪念其功勋。
中平元年（184年），韩约前往京师洛阳办理公务，大将军何进久闻其名，特与他相见，韩约劝说何进诛灭宦官，何进没有听从，韩约于是请求归还凉州。
中平元年（184年）十一月，羌人北宫伯玉反叛，将时任凉州督军从事边允与凉州从事韩约劫为人质，不予放还。
凉州刺史左昌派盖勋率军驻守阿阳县，叛军见阿阳县无法攻破，便转向攻打金城郡，斩杀金城郡太守陈懿，胁迫边章、韩约入伙，共推举边章为首领。
边章又率军包围州治冀县，左昌向盖勋求援。盖勋率援军抵达冀县，斥责边章等人背叛朝廷。
边章、韩约都说：“左昌当初要是早听您的话，派兵来救援金城郡，或许我们还能改过自新，如今罪孽深重，不能再投降了。”
于是，边章等人哭泣而去，解除对冀县城包围。后又包围护羌校尉夏育所部。而边允改名为边章，韩约也在此时正式改名为韩遂。
而王国听闻此言，便是大喜，而后便任命韩遂与马腾率领三万大军前去抵挡刘备，同时任命韩遂沟联羌人，最好能联系到五万羌人大军，合攻击刘备。
同时，给韩遂划分十万石粮草和百万钱财，让韩遂带着去送与羌人，以为沟通之资。
韩遂、马腾欣然领命而去！
而在张国、韩遂、马腾等人知道了刘备进攻凉州的之事，并在商议之时。
刘备已然拿下了敦煌郡，刘备拿下敦煌郡却也简单，前一年田丰解散的七千多马匪，由于被虎豹骑的强大给震慑住，在刘备率军进入敦煌以后，便纷纷来投。
而后，刘备命令大军多路向各县出击，而各县由于没有多少兵丁把手，皆纷纷望风而降，仅仅半个月，敦煌、冥安、效谷、渊泉、广至、龙勒县皆被刘备收复。